擅長處理女女題材的酷兒導演瑟琳席安瑪，這次將時空推回十八世紀，藉由兩大女星諾耶米梅蘭特與阿黛兒艾奈爾的精彩詮釋，探討保守時代深受禮教、宗族壓抑的同性情慾。片中繪畫製作的情節主軸，不僅讓看與被看、畫與被畫的主授關係，有了更深一層的辯證；生動迷人的情感冶煉，與精緻優雅的影像筆觸，也讓本片被國際影壇盛讚為具有現代精神的大師之作。
故事講述畫師瑪麗安受邀隻身前往布列塔尼，為即將出閣的貴族千金艾洛伊絲繪製肖像，並送她即將結婚的對象。固執的艾洛伊絲，拒絕讓任何畫師替自己作畫，於是瑪麗安只好假扮女僕，白天陪伴艾洛伊茲出門散心，暗自觀察她的每個表情、各種姿態；夜裡則偷偷藉著燭光，將不知何時烙印在心底的那張臉，細細重現於畫布之上。
十八世紀，女性的處境十分無助、渺小。用於「相親」的肖像畫都比女方更早到男方家。男性憑著一幅肖像畫就能決定未來伴侶，而女性則是被框在畫中的形象之中，這是何等地荒謬？那幅畫時時刻刻提醒那時代的女性，她們沒有自己。然而，不只婚姻，當代的女畫家亦是不被重視。據說，當代每位畫師的基本訓練是，找到裸體模特兒並進行長時間的詳盡的觀察及研究；但光是要找到裸體模特兒進行觀摩與練習，對女性畫師而言就是一大考驗。體制限制女畫師，使其無法與男畫師站在相同的立足點，因此也難以達成藝術上的成就。也因此，片中瑪麗安才會向艾洛伊絲說：「我沒這（畫下男性裸畫）的權利，因為我是女人。」
從瑪麗安的視角出發，我們跟著她接近艾洛伊茲，看見艾洛伊茲的神秘與疏離感。無論是緊盯著艾洛伊絲耳廓邊流淌金色的髮絲，或是手指的紋理，瑪麗安捕捉艾洛伊絲的各種細節，都讓我們發現她在凝視中逐漸著迷的過程。因此，我們便可以從電影中特寫出現的六幅畫發現兩人的轉變。
第一、二幅畫：畫與被畫的主客體關係
一開始的兩幅畫，是瑪麗安以偷偷觀察、回憶完成艾洛伊絲的肖像畫，顯示兩人之間仍屬於畫與被畫的主客體關係。瑪麗安只侷限於眼睛所見的物質本身，將所觀察的特徵具體化，反倒得到艾洛伊絲說「不相像」的評論。這使得瑪麗安難以接受。批評一方面指責的是僅僅依循繪畫規則的肖像畫，另一方面艾洛伊絲想表達她希望那些不可見的自己能以另一種方式存在畫中。基於上述，恰好可以印證瑪麗安以「繪畫規則」所作的前兩張肖像僅是「理性視覺判斷」而非「感受視覺經驗」。也因此，兩人之間尚停留於畫與被畫的疏離關係，瑪麗安並無法真正地「感受」艾洛伊絲的靈魂。
第三幅畫：突破被畫者的客體位置
當瑪麗安接揭露自己畫師的身分而艾洛伊絲的母親又暫時離開之時，瑪麗安得以不再隱藏注視艾洛伊絲的眼光。第三幅畫出現，當時兩人之間的情感尚未確認，因此兩人之間的氛圍仍然是曖昧不明、若即若離。作畫者與被畫者都顯得侷促不安，瑪麗安指出艾洛伊絲動作中的不安，遭艾洛伊絲反擊說：「當妳不知道該說什麼的時候會摸自己的額頭，當妳覺得難堪時會用嘴巴喘氣，當妳凝視著我的同時，我也在凝視著妳。」艾洛伊絲突破被畫者的客體位置，一語道出兩人之間是相互凝視、互為主體的關係。由艾洛伊絲對瑪麗安所說的這番話，驗證畫家的凝視不必然是被畫者被客體化的過程，畫家必須也被凝視著，否則便無從凝視他人。
第四幅畫：情感毫不掩飾傾瀉畫中
第四幅畫完成的時候，是參加篝火晚會後。營火燃燒得越是熾烈，兩人的心情也越是激昂。此處最令人印象深刻的，就是篝火晚會中兩人愛意的流動。從他們倆人的眼神之中，便能夠發現他們對於彼此的猜忌與隔閡都成為了愛火的燃料。艾洛伊絲站在黑暗中裙擺甚至燒了起來，暗示著愛火猛烈到一發不可收拾，甚至可能灼身。翌日兩人確認彼此心意之後，不再相互猜忌。瑪麗安以所有感官感受艾洛伊絲，情感毫不掩飾地傾瀉在畫中。她藉畫筆將所知所感「描繪」出來， 令艾洛伊絲本身所具備的生命力全然地迸發。在最後幾筆落下時，兩人已是能夠相知相惜的階段，但關係也被迫結束。
於篝火晚會之後，瑪麗安對著艾洛伊絲說:「你的眼睛。」而後便完成眼睛的部分，一幅維妙維肖的肖像畫於焉誕生。令人聯想到莫迪里亞尼曾如此說過：「等我認出你的靈魂時， 就會畫出你的眼睛。」從相識、相知到相愛的這過程之中，艾洛伊絲稍縱即逝的神情一直是瑪麗安試圖捕捉的，而最後那雙靈動且有神，深情也哀愁的眼神，終於被瑪麗安捉住並且畫了下來。至此，瑪麗安已透徹地看穿了艾洛伊絲靈魂的顫動。
第五、六幅畫：消弭隔閡，你我不分
第五、六幅畫暗示著兩人之間的所有隔閡得以被消弭，關係到達你我不分的境界，留下畫作予彼此回憶。畫作接近完成，但瑪麗安卻捨不得停筆，她知道最後一筆落下時就是兩人關係結束的時候。此時，艾洛伊絲的母親回來了，等同於社會的桎梏又重新將遺世獨立的兩人拉回現實。無奈之下，瑪麗安只能完成畫作，結束關係。瑪麗安最後將艾洛伊絲畫在滾著金邊的圓形小畫框中，以便離別之後的懷念有所依歸。在兩人最後裸身相對時，瑪麗安將所凝視的艾洛伊絲與鏡中的自己合而為一，畫在那空白的第 28 頁。此時，瑪麗安才真正地與艾洛伊絲交融，達到你我不分的境界。經由畫筆所繪出的肖像，映射了兩人愛情今後將被雋永地留下，畫中的她們永遠在一起，至死不渝。
唯一配樂：韋瓦第《夏》第三樂章
韋瓦第《夏》的第三樂章主要描述牧羊人擔心暴風將至的情形。雷鳴不絕於耳，閃電劃破天空，狂風暴雨將成熟的稻穗與穀物吹得殘破不堪。用於形容第一次出現的情形，當瑪麗安得知艾洛伊絲從未聽過除了彌撒之外的歌曲，便主動彈奏，得以充分描述了兩人之間的愛猶如暴風雨一般，又急迫又狂熱，醞釀著等待釋放、等待爆發。
第二次，事隔多年當瑪麗安再次見到艾洛伊絲這第三樂章反而給人 一種澎湃的感受。艾洛伊絲沒看見瑪麗安，我認為這樣的激昂反而是一種「熱烈地回溯」。這一分鐘的情緒波動所帶來的臉部線條抽動與喉頭的滾動，彷彿當年分一留下的傷口再度滲出血，但傾瀉而出的卻是令人懷念的往日情壞。艾洛伊絲抽泣、放鬆與之後的笑靨完全道盡愛情的美好與現實的艱難。
令人欣慰的是， 瑪麗安將這些畫面盡收眼底，就算彼此視線沒有相交卻遠比看見了來得深沉。瑪麗安肯定能感受艾洛伊絲對她的那份愛，自始至終，從未改變；好似兩人之間所發生的一切，在發生時便在彼此的心中沉澱。當年的那個時刻，重新以熾熱的眼神與滾燙的淚珠再次烙印。
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